一代太侠云飞扬（徐少强）变成天下无敌后，已看透世情，退隐江湖，在机缘巧合下，结识陆丹（罗颂华）和小子（尹天照）。陆丹本是朝廷忠良以后，一家被宦官刘瑾（罗烈）所害，自始变得过火愤世，加上爱侣贝贝被兄送入宫为妃，丹竟不吝修练天蚕魔功，以杀正德（宗扬）报仇。陆丹自练成魔功后，变得更为奸邪暴戾，竟有夺皇位之心，乃约小子作存亡一战。决战在即之际，丹为求制胜，加害小子的美女至交朱箐照（蔡晓仪），小子过多半功力给照，以保其性命，小子元气大伤，认为决战必死无疑，岂料天蚕神功竟可再加改变，一会儿打破到至高境地。 总算打败陆丹